王凌从曹操时代，就已经参与核心机要，没有曹家几代人的提拔，他王凌就没有今天。可以说，王凌对曹家的忠诚，已经不能简单的说是对曹家哪代人、哪个人的忠诚，他已经在骨子里形成了守护这个家族的使命感、责任感。当王凌看到司马懿如此残酷的杀掉曹爽一党的时候，就已经清楚，他的这位老同事，已经做好了干掉曹家的准备，司马懿绝对不会在掌握最高权力以后，再把这个权力还给已经18岁的皇帝曹芳，也绝对不会让曹芳脱离自己的掌握，再这样下去，曹芳的宝座，早晚会交到司马家族的屁股底下。
所以王凌要奋起一击，即使以他这个威望和势力，在投靠司马懿以后最起码能够保持一辈子的荣华富贵。但是为了忠义，在已经七十多岁高龄的时候，他选择了以全家老小的性命为赌注，和司马懿决裂，为曹魏帝国的皇室，重新夺回皇权。
客观的说，以王凌的势力讨伐司马懿的话，还是有比较大的胜算的，当时，紧挨着王凌管辖地扬州的兖州，正是由王凌的外甥令狐愚当刺史，这舅舅和外甥一旦联起手反了，一下子就能从淮河一直打到黄河，于是，王凌赶紧派人，到令狐愚那里去联络。
令狐愚，字公治，本来叫令狐浚。曹丕称帝以后，他到了河北边疆，当了和戎校尉的护军（军队副监察官）。当时和和戎校尉同时驻扎在一起的，还有大名鼎鼎的边防名将、乌丸校尉田豫。在一次战斗中，田豫大破侵入国界的少数民族部队，可是也有一些做法不符合法令，当时还叫令狐浚的令狐愚，就参了田豫一本。曹丕知道以后，非常气愤令狐愚过于钻牛角尖儿，把他召回以后，用东西揍了他好几下儿，还大骂说：“令狐浚啊令狐浚，你怎么这么愚啊！”令狐凌被打以后，就改名为令狐愚。
曹爽当权以后，把令狐愚聘为他的长史（首席副官），不久，又让他担任了兖州刺史。从亲情上来说，王凌是他的亲舅舅；从感情上来说，没有曹爽，令狐愚就不会有第二次人生的春天；从利益上来说，曹爽被杀，他令狐愚这个亲信，是早晚一定要倒霉的。所以，当王凌的亲信来劝令狐愚一起造司马懿反的时候，他毫不犹豫的答应了，而且很快就给王凌提出了一个切实可行的方案。
因为皇帝曹芳掌握在司马懿手里，一造反，一定是众叛亲离。但是古人也说过，民为重、社稷次之、君为轻。对于一个王朝来说，真到了生死存亡的关节上，只要能保住这个王朝，谁当皇帝其实是无所谓的。东汉末年，为了对抗董卓，袁绍就曾经想到立另外一个皇族刘虞当皇帝，这样就能打破董卓一家打皇帝牌的政治优势，不过最后，由于刘虞的坚决反对，这个事情没有弄成，可是这个方法，却流传了下来，并且流传到了王凌和令狐愚这里。
当时的曹魏帝国皇室成员，都在各自的封地上，但是要立任何一个做皇帝，除了外力以外，这个封王本身也得有胆子干、威望也得镇得住、和王凌他们挨得还得近。几乎同时，王凌和令狐愚想到了同一个人，他就是曹彪。
曹彪，字朱虎，他是曹操的儿子，母亲是王夫人。曹操一共有25个儿子，到了现在还活着的，已经屈指可数了。像曹丕很多的亲兄弟一样，曹彪也备受猜疑，光是被转封就有五六次之多，可以说命运坎坷，虽然贵为皇族，却等同于一个高级囚犯。曹彪曾经先后三次被封在扬州（淮河流域），三次封地的国都，都在寿春（安徽寿县），而扬州的省会，也是寿春，王凌前前后后呆在扬州的时间，已经将近二十年，所以他有充分的时间来了解曹彪。
王凌认为，曹彪是个有勇有谋的人，而且令狐愚还听说，就在曹彪当年移封兖州白马郡（河南滑县东）的时候，白马河里出现过一匹妖马，当它跑过马厩的时候就会大声嘶鸣，所有的马都会跟着一起叫起来，人们不知道这到底是个什么东西，吓得都不敢出门。等到第二天一早，人们一出来，这才发现，从河里一直到城里，全是椅子面儿一样大的脚梯子印，以前人们就一直流传着一个喻言，说是白马河里会出现一匹神马，只有朱武才能骑得了他。曹彪的字，正好就是朱武，古人都很迷信，令狐愚和王凌听说这个喻言，都认为曹彪的未来不可限量，所以，决定派人去找他商量，求他答应当皇帝。
王凌的使者见了曹彪以后，先是聊些家常，然后突然说了一句非常湿漉漉的话：“现在的天下大势，还真是说不好啊！”曹彪是什么人，是个封王，曹魏帝国的封王是什么人，是高级囚犯，要是在平常，哪个封疆大吏会主动和他讨论什么天下大势呢，而且还是同住一地的王凌。曹彪马上就知道了王凌使者的来意，他表现得非常高兴，还和使者谈得非常愉快，聪明人之间的协定，就这样心照不宣的签订了。
王凌和令狐愚的计划是这样的，舅舅外甥两个人，在扬州、兖州同时起兵，拥戴曹彪做皇帝，然后发兵进攻许昌。为了做到内外并举，王凌就给还在洛阳做官的儿子王广写了封信，让他也做好准备响应自己。根据《魏晋春秋》不太靠谱的记载，王广接到老爸的信一看，吓得魂飞天外，马上劝老爸不要蛮干，写信说：“凡是干一件大事，必须要顺应人心。曹爽那些人嚣张跋扈，被杀纯属是罪有应得。政变以后，虽然全国名人被杀了一半儿，可是并没有发生大动荡，说明司马懿很得人心。现在咱们说他叛变，也没有什么证据。而且，他们父子全都手握军权，哪有那么容易就被推翻呢！”
后来的史学家，普遍认为王广的这封信的内容是假的，不过，王凌起兵，给儿子写信这件事倒是可以相信，因为他最起码得让儿子做好牺牲或者逃难的准备。不管王广的信是不是真的，这封信说的道理倒是不错，但是，王凌既然决意起兵，那么生死荣辱的事情，自然已经置之度外了。就在马上就要起兵的关键时刻，也就是公元249年11月，王凌得到了一个晴天霹雳消息：和他一起谋划另立中央的外甥令狐愚突发急病，死了。
王凌感觉心都要碎了，因为令狐愚这一死，兖州刺史就换了人，原本应该两州并举，现在成了孤掌难鸣了。但最重要的还不止这个，由于令狐愚的死，王凌的计划，也开始全盘败露了。